많은 대표들이 법인을 설립할 때 ‘정관’을 단순한 서류로 생각한다.
법무사가 알아서 만들어주고, 인감도장 찍으면 끝이라고 생각하기 쉽다.
하지만 정관은 단순한 형식이 아니라, 법인의 세금 구조와 경영 전략을 결정짓는 핵심 문서다.
정관의 문구 하나로 세금이 늘어나거나 줄어들 수 있고, 대표의 급여·상여·퇴직금까지 영향을 미친다.
정관은 법인의 ‘헌법’이다
정관은 법인 운영의 원칙을 정한 헌법이다.
회사 이름, 목적, 본점 주소 같은 기본 정보 외에도 이익 배당, 임원의 보수, 잉여금 처리, 퇴직금 지급 기준 등이 모두 포함된다.
그런데 문제는 대부분의 법인이 ‘표준정관’을 그대로 사용한다는 것이다.
법무사가 기본 양식을 가져다 쓰면 형식은 완벽하지만 세금 관점에서는 비효율적인 조항이 많다.
즉, 정관을 어떻게 작성했느냐에 따라
법인의 세무구조가 유리할 수도, 불리할 수도 있는 것이다.
대표이사 보수 조항, 세금의 출발점
정관에 “대표이사의 보수는 주주총회에서 결정한다”고 되어 있다면 그 결정 근거가 매년 남아 있어야 한다. 즉, 주주총회 의사록 없이 급여를 지급하면 국세청은 ‘대표가 자기 마음대로 보수를 인출한 것’으로 보고 가지급금이나 상여로 간주할 수 있다.
이 때문에 정관과 주주총회 의사록은 세트로 관리해야 한다.
실무에서는 매년 ‘대표이사 보수결정서’를 만들어두면 세무조사 시 안전하다.
급여 외에 상여금·성과급을 지급하려면 정관에 “임원의 상여금은 이사회 결의로 정한다”는 문구가 있어야 한다. 이 문구가 없으면 상여금이 ‘비정상 인출’로 분류될 수 있다.
퇴직금 규정이 없으면 비용처리 불가
법인 대표의 퇴직금을 비용처리하려면 반드시 정관에 관련 규정이 있어야 한다.
정관에 “임원의 퇴직금은 퇴직 전 1년간 평균보수 × 지급배수로 한다”는 문구가 명시되어야 한다.
이 조항이 없거나, 지급배수가 명시되지 않은 경우에는 세무서가 퇴직금 전액을 부인할 수 있다.
즉, 대표이사가 20년 일해도 정관에 근거가 없으면 퇴직금은 비용 불인정이다.
실무에서는 통상 지급배수를 ‘1년당 1개월~3개월’로 설정한다.
대표의 기여도가 큰 회사는 3배수를 적용해도 무방하지만, 문구와 계산식이 명확해야 한다.
목적사업 조항에 따라 부가세와 법인세가 달라진다
정관에는 “회사의 목적사업”이 기재되어 있다.
이 부분이 단순히 형식 같지만, 세금 분류의 핵심 기준이 된다.
예를 들어 ‘부동산 임대업’을 정관에 넣지 않은 법인이 건물 일부를 임대할 경우, 국세청은 그 수익을 ‘비정상 사업소득’으로 간주할 수 있다.
또한 목적사업이 너무 많으면, 국세청은 “업종 명확성 부족”으로 판단해 특례나 감면 적용을 배제할 수도 있다. 즉, 목적사업은 많을수록 좋은 게 아니라, 실제 사업 중심으로 단순·명확하게 설정해야 한다.
정관에 넣어야 하는 ‘절세 문구’ 세 가지
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임원의 상여금·퇴직금 지급 근거 조항
→ 세무조사 시 대표의 인출액을 정당한 비용으로 인정받는 근거가 된다. -
잉여금 처분 조항의 명확화
→ “이익잉여금은 차기 이월 또는 배당으로 처리한다”는 문구가 있어야,
불필요한 유보금 과세를 피할 수 있다. -
이사회 의결권 명문화
→ “대표이사 및 임원의 보수, 상여금, 복리후생은 이사회 의결로 정한다.”
이 한 줄이 있으면 세무상 ‘임의 인출’로 오해받지 않는다.
정관은 세금뿐 아니라 리스크 관리의 도구다
정관은 세금뿐 아니라 법적 리스크를 줄이는 역할도 한다.
대표이사가 교체되거나, 가족이 지분을 상속받을 때 정관에 ‘주식양도 제한 조항’이 없으면 지분 분쟁이 발생할 수 있다. 또한 향후 투자 유치나 사업 확장 시, 정관에 없는 사업을 새로 하려면 반드시 변경등기를 해야 한다.
결국 정관은 ‘세무+법무+경영’이 모두 얽힌 종합설계서다. 이 문서를 단순히 법무사에게 맡기는 시대는 지났다. 법인의 규모가 커질수록, 정관은 ‘세금의 설계도’이자 ‘대표의 방패’가 되어야 한다.
마무리하며
법인은 매년 세금을 내지만, 정관은 대부분 설립 이후 한 번도 손대지 않는다.
그러나 정관을 한 번 점검하는 것만으로도 퇴직금, 배당, 상여, 잉여금 처리 등에서 수천만 원의 세금을 줄일 수 있다.
결국 정관을 점검하는 일은 ‘종이 서류를 바꾸는 일’이 아니라, ‘회사의 구조를 바로 세우는 일’이다.
세무리스크는 법에서 시작되고, 그 법의 출발점이 바로 정관이다.
글: NO.1 법인컨설턴트 장대성
법인 세무·절세·보험 전문 컨설턴트
비즈데일리 / 한국보험금융 리사총괄사업부
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비즈데일리 장대성 기자 |
